什么情况下高管频繁开闭门会议 顺泰控股高管离职（什么是闭门会议）

作者 | 李志华

胡润研究院发布的《2019胡润套现企业家30强》，统计了自2018年7月1日至2019年9月30日各上榜企业家的套现金额。上榜的30位企业家中，有17位都是通过转让或者减持所持有的上市公司股票套现的，只有13位是通过上市公司所得的分红。

套现已经成为上市公司高管积累个人财富的重要手段，而高管巨额套现走人的行为在上市公司中也已然成为平常事。

獐子岛高管曾通过大宗交易系统减持股份1272万股，占公司股份总数的1.79%，减持市值为3.05亿元。

海康威视上市至今，副董事长龚虹嘉个人通过减持股票，套现总额高达146.2亿元，随着其被证监会立案调查，海康威视也面临着新的考验。

此外，三花股份、新和成、科华生物、山河智能、天邦股份、海翔药业、思源电气等在内的多家公司，也有经营者主动辞职套现，从而获得巨额股权收益而最终损害了投资者的利益。

大额激励“诱使”高管辞职

高管主动辞职的“真正动因”是为日后减持股份扫清障碍。因为根据《公司法》的规定，高管所持股份经过一年的锁定期后，每年最多只能套现25%。如果高管在上市后的第七个月辞职，那么高管所持股票在上市一年半之后就可以全部套现，减持的幅度和自由度大大增加。

实施股权激励时，很多企业通常认为，高管获取的股份额度越高，对公司的经营业绩就会越上心。可实际情况却不是，当有些高管层拿到的股份过高时，其第一时间想的并不是怎么去改善经营情况，而是通过什么方式来确保自己手里的股权收益尽快最大程度地变现。

关于高管持股比例，有个壕沟效应(entrenchment effect)，即管理层持股比例提高时, 高管对企业的控制力不断增强，原先来自外部的其它约束对他的作用越来越弱，管理层会通过剥削外部投资者来追求个人利益最大化，甚至不惜降低公司的价值。大额的股权激励额度也就成为了高管套现逃离的直接诱因。

达华智能的困境

2018年6月，达华智能发布公告称，公司收到深交所函，原因是自当年4月以来，公司原副总裁关静东，原财务总监、副总裁陈开元，原副总裁蒋晖、董学军等多名高管辞职，同时董事长蔡小如也辞去现有职位。对此，深交所要求披露公司生产经营是否正常，基本面是否发生重大变化，相关高管辞职的具体原因以及多名高管辞职对未来经营的影响。

这家上市公司为何这么多高管离职？我们看到，这家公司的众高管当时已经减持套现了38亿元。对一家中小创的公司来说，这是一个天文数字，因为公司市值才仅为30亿元左右。

上市后，董事长蔡小如共进行过4次减持、2次增持，总计套现1.35亿元左右。除了减持，蔡小如还通过股权转让的形式进行套现。2016年9月25日，蔡小如与珠海植远签署了《股权转让协议》，转让方蔡小如将其持有的达华智能1.1亿股转让给珠海植远，转让价格为18.56元/股，转让交易对价约为20.48亿元。2017年1月10日，蔡小如与珠海植诚签署了《股权转让协议》，转让方蔡小如将其持有的达华智能8541万股转让给珠海植诚，转让价格为18.56元/股，转让交易对价约为15.85亿元。

在被套现38亿之后，达华智能收到一封来自公司董事长蔡小如的辞职报告。根据公告，6月28日，蔡小如因工作原因申请辞去公司董事长职务，将继续担任公司董事、战略委员会主任委员、控股子公司董事等职务。

而在套现的同时，这家公司业绩又如何呢？2018年一季度，公司营业收入为6.6亿元，同比上升12.86%；净利润为-0.77亿元，同比下降252.65%。而这些业绩大部分还是靠并购得来，其这些年一直并购，被媒体称为“并购狂魔”。

股权激励是否有效不是由额度决定的

有人认为，股权激励对高管有“金手铐”的作用，防止了高管的离职。然而，研究表明，股权激励对高管保留的作用并没有像我们想象得那么美好。

对中国上市公司激励与高管保留之间的关系，韩静、王烨（2016）对富安娜案例的研究与王烨、王宁宁（2016）对苏泊尔案例的研究都表明，股权激励对于高管人才保留并没有显著效果，其激励目标的实现需要具备前提条件。

宗文龙等人（2013）的实证研究发现，股权激励的“金手铐”效应只有短暂的效果，对于人才的长期保留效果并不理想：

作为 “金手拷”的股权激励政策的确具有留住高管的效果，在股权激励计划实施当年，高管更换概率显著降低。但对高管保留效应在股权激励实施后1年内、2年内不断减弱，第3年则不再显著。股权激励方式无论采用股票期权还是限制性股票，对高管保留没有显著影响。

由此看出，股权激励不仅有可能起不到“金手铐”的作用，还有可能成为高管的“金手表”，从而成为他们谋利益的手段，股权激励也就脱离了激励的本质，成为了一种起不到激励效果的“奖励”。

德锐咨询提出的股权金字塔表明，股权激励是否真正有效不取决于额度有多大，而是取决于是否将“先公后私”作为激励对象选择的第一标准。在此情况下，如果企业家还想当然地认为，只要给额度足够大就能解决好股权激励的问题，那难免有想当然之嫌了。

图1-1 股权金字塔模型

大额激励弊端多

我们通过长期的股权激励实践总结看，简单粗暴的大额股权激励模式有众多弊端。具体有以下几个方面：

第一，激励额度大，成本过高

从长远看，那些在支出时价值不高的股权，在未来很可能价值连城；从当下看，早期实施股权激励的企业大多以折扣价格向激励对象授予股份，或大额授予分红等现金激励，让出的利益会降低企业财务报表中的利润表现。尤其是拟上市企业，需要净利润指标，企业一次性拿出大额度股权或现金做激励，会对企业上市前财务数据产生不利影响。

第二，激励了一批人，而下一批激励额度受限。

在前面的章节中提到，实股股权是极度稀缺的资源，授予的同时，剩余部分必然越来越少。如果一次性授予过多，很难形成持续的激励，而企业的发展是长期的，如果在未来的几年内引入高层次人才，手中可用的激励额度就会受限。

第三，准备期和实施期大家积极努力，实施后急于变现走人。

股权在授予后，激励效果开始下降，限售期一过，激励对象普遍有变现倾向。可变现额度越大，越容易强化这种变现倾向，也就是一次性给的额度越多，越容易让激励对象选择变现走人。近年来上市公司频繁出现的大批高管变现离职、损害公司长远利益的的事件时有发生，实实在在的验证了这一点。

小额、高频、永续

为了规避高管套现离职的隐患，我们建议企业在设计股权激励的时候采用“小额、高频、永续”的设计思路。那么如何实现呢？为了实现“小额、高频、永续”，企业在设计股权激励时，应重点注意以下几点：

第一，着眼未来，事先规划。

规划的内容包括：近几年的战略目标、业绩目标、员工队伍、股权激励的总比例、激励计划的期数、激励对象的范围、获取激励额度的业绩条件等，明确的阶段规划有利于将珍贵的股权激励用于公司发展关键时期的关键员工的激励，这个关键时期可能会持续多年，缺乏长远规划的激励计划无法做到永续，高频会带来很大麻烦，是否真正的小额也不好判断了。

第二，化整为零，分步实施。

在规划股权激励的额度时，可以将拟进行激励的额度，分成多期计划实施，比如原本计划将8%的股权用于激励核心员工，可在第一期只做3%的激励，剩下的5%在未来的几期中再付诸实施。即便是这5%，也可以按照比例切分的方式，拉长实施的周期。比如每次切分剩余部分的20%。随着时间的推移，企业股权越来越有价值，拿出其中的小部分进行股权激励，激励的力度已经足够大。

第三，聚焦少数，逐步扩大。

在选定股权激励的对象时，可先从最关键的少数人开始，再逐步扩大范围。因为在企业发展的初期，股权的数量有限，为能够用少量的股权发挥最大的激励力度，需要将好钢都用在刀刃上。最关键的少数人能够得到有效激励，会更容易将公司的业绩做上来，将蛋糕做大。后续在继续实施股权激励，有足够大的蛋糕，再扩大激励对象的选定范围，既能及时激励近期做出重大贡献的员工，也能对其他尚未在激励范围内的员工起到吸引作用。

第四，加快频率，灵活授予。

数额相对控制，激励对象范围逐步扩大，激励的频率可以逐步加大。每期股权激励计划之间，公司的经营情况往往会变化较大，股份的价值也在快速变化。应该用什么价格、基于什么业绩条件、激励哪些员工、用哪个激励工具、用多少份额实施激励，都会随着时间不断发生变化。只有保持高频率，才能保证股权激励计划足够的灵活性。反过来，高频率的激励方式要求每次的激励额度要有所控制。

从操作上来看，小额、高频、永续的激励模式会增加股权激励计划实施的复杂度、难度，特别是对于上市公司来说，时间、条件受到诸多规则限制，推行起来难度更大。但优秀的企业，会回归到“激励”的本质去看待股权激励：如果能够达成更好的激励效果，在操作上投入更高的成本，也是值得的。这也是我们建议企业采用这种激励模式的原因。

股权激励的目的和薪酬管理、绩效管理、文化等因素一样，是实现人才和公司长期共赢，虽然股权激励的资金来源一定意义上是“额外之财”，但是企业依然需要精打细算，追求大额的短期视角的设计思维，难免会对高管形成考验，最终难免财散人散。

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* 作者：李志华，德锐咨询合伙人、高级项目经理，为多家百亿公司提供组织变革发展等项目服务。

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